法务草案发到资料室时，文件名后面带着一串很长的版本号。
梁舒点开，只读水印铺满屏幕，第一页还算温和：投资金额、投前估值、交割条件。翻到第七页，红色修订痕迹密起来，「反稀释」「保护性事项」「预算审批」「品牌指标附件」几个词挤在一起，像一排等待咬合的倒刺。
秦知远看了两行，先皱眉：「估值给得不低，为什么条款写得这么重？」
陈砚秋没有接他的情绪，把草案打印件分给每个人。她在每份右上角贴了一张便签，写着：不解释概念，只翻译后果。
「我让外部法务把反稀释条款拆成三种融资情景。」她把电脑接上投屏，「原文是加权平均反稀释，附带触发条件。但草案里有一句很危险——若公司未达品牌指标附件约定，投资方有权适用更优补偿口径。更优两个字，不能留在合同里。」
屏幕上出现一张表，标题很直白：反稀释三情景表。
第一行，下一轮高估值融资。投前估值上升百分之三十，不触发反稀释，本轮投资方持股按正常比例被稀释。第二行，平估值融资。公司为了补现金流，以同等估值引入新投资方，不触发反稀释，但原股东和本轮投资方同步稀释。第三行，低估值融资。若下一轮投前估值低于本轮，按加权平均公式调整转换价格；若同时品牌指标未达，则对方草案要求改按「完全棘轮或同等经济效果」补偿。
「完全棘轮是什么意思？」唐棠问。
外部法务把一页翻译稿推出来：「简单说，后来有人便宜买，前面的人就要按便宜价格重新算股份。公司越缺钱，补偿越重。加权平均还看融资规模和价格，完全棘轮只看最低价。」
唐棠低声骂了一句：「那不是越困难越被咬一口？」
林听晚拿起红笔，在打印件第七页旁边写：不得因经营指标未达自动切换完全棘轮。写完，她把纸递给梁舒：「红线批注单独建一个版本，别只在pdF里画圈。每一条写清楚我们接受、修改、拒绝的理由。」
梁舒立刻新建文档，文件名是《条款红线批注_0316》。第一条写完，她抬头：「品牌指标附件呢？昨天我们刚把自然搜索、自发晒单、复购人群放进去，对方今天就要把它们变成触发条件。」
会议室没人急着回答。
昨晚那些截图、链接和复购表，是为了证明野月不是靠投流堆出来。可协议一旦把它们写成硬承诺，每个月的自然搜索占比、晒单数、复购率就会从经营仪表盘，变成投资方手里的扣款按钮。
林听晚打开财务模型，把表头改成「最坏结果演示」。她没有用路演版本的蓝色曲线，而是把八月现金低点、十月渠道回款延迟、下一轮融资折价三个假设同时勾上。
「先看估值。」她输入本轮投前一亿二，融资三千万，投后本轮投资方持股百分之二十。下一轮如果按投前九千万再融三千万，不加反稀释，创始团队和员工期权池会被正常稀释。加权平均触发后，本轮投资方多拿约两个点。听起来不致命。
她停了一下，把品牌指标未达的开关打开。
表格底部的股权结构瞬间变了。完全棘轮口径下，本轮投资方持股补到接近百分之二十七；下一轮投资方拿走百分之二十五；期权池为满足后续招聘又要从创始团队里补。林听晚和核心团队的合计持股从原本测算的百分之四十四，被挤到不足三十六。
更难看的不是比例，而是旁边的治理权列。
「这里。」林听晚把光标停在保护性事项，「草案要求董事会五席，投资方两席，其中一席拥有预算否决权。年度预算超过五十万单项支出、渠道合同超过三个月、核心供应商更换、新SKU立项、品牌投放结构调整，都要投资方董事同意。」
秦知远说：「五十万太低。野月现在一批包材预付款都可能过这个数。」
陈砚秋把红笔点在第十二页：「不是低的问题，是边界错了。预算审批权可以保护投资人不被乱花钱，但不能插进日常经营。董事会看年度预算、重大资本开支、关联交易、举债上限；月度投放配比、渠道试点、SKU节奏，应该由管理层在已批预算内决定。」
周既白一直没说话，到这里才开口：「投资方视角里，预算否决权最怕被管理层绕开。但如果写得太细，公司会变成每周等签字。你们可以给他们看预算分层：超过年度预算百分之十五的新增支出上会，已批科目内调剂由管理层负责；单项合同按金额和期限分档。」
他说完就停，没有替林听晚下判断。
林听晚在表格旁新开一页，标题是《董事会/预算审批权边界》。她把范围一条条敲进去：年度预算、超过预算百分之十五的新增资本开支、单笔超过二百万且期限超过一年的重大合同，需董事会特别批准；品牌投放在年度预算内按月滚动调整，渠道试点不超过三个月且单项不超过八十万，由经营会审批并向董事会报备；新SKU立项由产品委员会决定，涉及产线改造或长期采购义务再上会。
梁舒看着那几行，肩膀松了一点：「这样不是不给他们看，是不给他们把手伸到每天的方向盘上。」
「对。」林听晚说，「保估值不如保方向盘。」
这句话落下后，秦知远那点对高估值的执念才真正沉下来。他盯着最坏结果表，声音比刚才低：「如果对方坚持完全棘轮和预算否决呢？」
「那就换谈判顺序。」林听晚把投前估值那一格从一亿二调到一亿一，表格里团队持股少了一点，但治理权列没有变红，「估值可以有谈判区间。经营自主没有。我们宁愿在估值上让一小步，也不能签一个未来每次补货、每次调整投放都要被批准的协议。」
陈砚秋接上：「反稀释只接受窄基或广基加权平均，触发条件只能是下一轮低价融资，不得和品牌指标未达绑定；不得出现完全棘轮、同等经济效果、投资方单方认定重大不利变化这些兜底词。」
外部法务一边记，一边把草案第七页、第十二页、第十六页标成深红。红线批注越来越长，却不像拒绝合作，更像把谈判桌从漂亮数字拉回真实经营。
唐棠负责的品牌指标附件也被重新拆开。原本对方要求写「自然搜索占比不得低于百分之三十五，自发晒单月新增不少于三百条，八周复购率不低于百分之五十」，林听晚改成三类：观察指标、解释指标、交割后信息披露指标。
自然搜索占比和复购率可以披露趋势和口径，不能作为反稀释触发器；自发晒单必须剔除合作内容，允许平台规则变化导致的波动；若连续两个月低于基准，公司提交原因说明和改进计划，但不自动触发经济补偿。
「附件不是军令状。」林听晚说，「它只能证明我们怎么经营，不能让投资方拿一个月的数据波动改股权。」
梁舒把这句话写进批注理由。唐棠则在品牌指标附件旁补了一列「证据来源」：搜索后台截图、晒单链接池、脱敏复购表、客服工单、渠道活动记录。每项后面都有负责人、导出时间、口径说明。
下午四点，见山的投资经理加入电话会议。对方听完红线，第一反应仍是压回来：「品牌指标既然是你们估值的重要基础，投资方当然需要保护。如果后续证明品牌声量不可持续，我们承担了估值风险。」
林听晚没有争辩品牌值不值钱，她把最坏结果演示共享出去。
「我们接受估值风险要有保护，但保护不能把公司推向更差结果。」她点开低估值融资情景，「如果八月现金紧，我们最需要的是保产品体验、保复购服务、保渠道履约。完全棘轮叠加预算否决，会让管理层在最需要调整时失去动作空间。公司经营被拖慢，下一轮更可能低价，投资方和团队一起受损。」
对方没有马上接话：「你们的替代方案？」
「反稀释用广基加权平均，不和品牌指标绑定；品牌指标作为信息披露和经营复盘附件，不作为自动补偿条件；预算审批限定在年度预算、重大合同、关联交易和举债上限。我们可以增加月度经营报告，给投资方足够透明度，但不接受日常经营审批。」
陈砚秋把修订版同步出去，文件名后缀从「投资方草案」变成「公司红线稿」。
电话那头没有当场答应，只说需要内部讨论。秦知远原本还想追问估值会不会因此下调，看到林听晚仍停在最坏结果表前，话到嘴边改成：「如果他们降估值，我们怎么回？」
「看降多少，看换回什么。」林听晚保存模型，「如果用半个点、一个点换掉完全棘轮和日常否决权，值得。如果要我们又降估值又交方向盘，不谈。」
窗外天色压下来，会议室的灯自动亮起。屏幕上那份红线稿并不好看，密密麻麻都是删改痕迹，可每一道红线后面都有数字、情景和经营动作。它不像一份求签字的协议，更像野月给自己划出的护城河边界。
梁舒整理资料室时，发现投资方新发了一封补充尽调邮件。主题写着：《关于品牌指标附件底层数据的补充请求》。她点开后念出前三项：「请提供用户数据样本不少于一千条、用户授权证明、脱敏字段清单及脱敏前后映射规则说明。」
唐棠的脸色变了。
「授权证明……」她翻开早期活动文件夹，「五月之前的试吃报名表，我记得只有『同意接收活动通知』，没有单独写可用于融资尽调。」
会议室里刚刚落下的红线，又被另一条更细的线绷住。
林听晚把红笔盖上，没有让梁舒继续外发任何附件。
「先暂停用户样本提交。」她说，「明早把所有授权表单、脱敏清单、数据用途逐项核一遍。融资可以慢，用户数据不能越线。」